明法笃行 行稳致远
专题学习第一期：新《公司法》及其配套规定解读
新修订的《中华人民共和国公司法》已在2024年7月1日正式实施，新《公司法》的修订适应了深化国有企业改革、促进资本市场健康发展以及完善中国特色现代企业制度的需要。本次专题学习将对新《公司法》以及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法)注册资本登记管理制度的规定》进行简要解读，文章如有疏漏之处，恳请批评指正。
一、新《公司法》关于注册资本认缴登记制度的规定及解读
（一）规定
【第四十七条】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
【第九十八条】发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（二）解读
公司注册资本登记制度自1993年《公司法》出台以来经历了实缴制、分期缴纳制、完全认缴制三个阶段。2014年开始实施的完全认缴制虽然方便了公司的设立并在全国范围内激发了创业活力，但是实践中大量公司存在认缴期限过长、资本注册虚高等问题，在一定程度上损害了交易安全以及债权人的利益。
本次修改将有限责任公司的注册资本认缴期限限制在五年内使完全认缴制转变为限期认缴制【1】，有利于倒逼公司在设立时理性确定出资额以及出资期限，在强化股东出资义务的同时也兼顾了市场投资创业需求，从而进一步营造出诚信的市场经营环境【2】。
二、《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
（一）规定
【第二条】2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
（二）解读
从以上规定中不难看出，本次新《公司法》的适用并未采取“法不溯及既往”原则，而是明确五年的出资认缴期限适用于所有公司。一方面，新设立的有限责任公司应当严格遵循5年期内实缴的规定。另一方面，对于《公司法》修改以前已经设立的有限责任公司，应当在3年过渡期内将前将其剩余认缴出资期限调整至5年内。
因此，公司（尤其是股权多元化以及混合所有制公司）应当及时确定股东的出资能力，若存在认缴出资金额过高且无实际出资能力的情况,可在3年过渡期内通过减资等方式避免出资风险。
脚注
【1】参见沈朝晖：《重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适》，载《中国法律评论》2024年第2期。
【2】 参见王翔：《新<公司法>时代背景与内容解读》，载《中国法律评论》2024年第2期。
